定款
一般社団法人ＡＲＯ協議会定款
第１章 総 則
（名称）
第１条 本法人は、一般社団法人ＡＲＯ協議会と称し、英文では ARO Councilと表記する。
（事務所）
第２条 本法人は、主たる事務所を東京都中央区に置く。
２ 本法人は、理事会の決議により従たる事務所を必要な場所に置くことができる。
（目的）
第３条 本法人の目的は、次のとおりとする。
- 日本のアカデミア（大学及び学術研究機関をいう。以下同じ。）における新規医薬品・医療機器、医療技術の開発（以下、イノベーションの創出という。）を推進して、国民の健康と公衆衛生の向上に資すること
- 1）のために必要な基盤を構築・整備すること
- 1）のために、アカデミアにおけるイノベーションの創出を支援する組織の発展と同組織間の連携を推進するとともに、行政当局、医療機関、企業、市民との連携を円滑にし、また実効性のあるものとすること
（事業活動）
第４条 本法人は、前条の目的を達成するために、次の事業を行う。
- 薬事情報の共有と理解の促進に関すること
- 知的財産戦略の策定、並びにその実践に関すること
- 細胞療法、再生医療、遺伝子治療等に必要なアカデミアにおける細胞調製施設（ＣＰＣ）の整備、活用等に関すること
- アカデミアにおけるデータマネジメント及び生物統計等データセンター機能の充実に関すること
- プロジェクトマネジメント、薬事、臨床研究コーディネーター（ＣＲＣ）、モニター等、必要な人材の教育に関すること
- 1）～5）に関する会員間の情報・意見交換、専門家の教育、企業との連携、市民への適切な情報公開、並びに必要に応じた行政当局等への提言
- その他アカデミアにおけるイノベーションの創出を適正かつ円滑に推進するために必要な基盤の構築・整備に関すること
- 前各号に掲げる事業に附帯または関連する学術活動及び事業
（機関）
第５条 本法人に、次の機関を置く。
- 理事会
- 監事
２ 本法人は、前項の法定機関のほか常任理事会を置く。
第２章 会員及び社員
（会員）
第６条 本法人は、本章に定めるところにより、学術会員、準学術会員及び賛助会員を置く。
（学術会員）
第７条 学術会員は、自然人、法人、法人内の独立した組織で代表者又は管理人の定めがある組織・集団であり、本法人の事業活動に参加するために入会した者である。
２ 本法人の学術会員として入会しようとする者は、理事会において別に定める所により申込み、理事会の承認を得なければならない。
（準学術会員）
第8条 準学術会員は、前条に定める学術会員に準ずる組織・集団で、本法人の事業活動に参加するために入会した者である。
２ 本法人の準学術会員として入会しようとする者は、理事会において別に定める所により申込み、理事会の承認を得て、準学術会員として入会することができる。
（会員の変更）
第９条 準学術会員は、理事会において別に定めるところにより申し出て、理事会の承認を受けて、学術会員へ変更することができる。
２ 学術会員は、理事会において別に定めるところにより届け出ることにより、準学術会員へ変更することができる。
３ 前2項の会員種別の変更の効力発生日は、理事会への申出の次の事業年度の初日とする。
（社員）
第１０条 学術会員のうちから選任された者であり、アカデミアにおいて臨床開発等を支援する組織（トランスレーショナルリサーチセンター、以下、ＴＲＣという。）に所属する者、又はそれを管理する者であるとともに、その組織の運営を通じて本法人の維持・発展に責任を持つことができる者を、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下単に法という。）上の社員とする。
２ 社員は、各ＴＲＣ２名以内とする。ただし、複数法人が関連するＴＲＣの場合には、そのＴＲＣから２名以内とする。
３ 本法人の社員となる者は、理事会において別に定める所により申込み、理事会の承認を得なければならない。
（賛助会員）
第１１条 賛助会員は、自然人、法人、法人内の独立した組織で代表者又は管理人の定めがある組織・集団であり、本法人の事業活動を援助するために入会した者である。
２ 本法人の賛助会員として入会しようとする者は、理事会において別に定める所により申込み、理事会の承認を得なければならない。
（入会手続き）
第１２条 本法人の学術会員又は準学術会員として入会しようとする者は、理事２名以上の推薦を受け、理事会において別に定める所により入会の申し込みを行うものとする。
２ 本法人の社員となる者は、その所属する又は管理するＴＲＣが、あらかじめ前項及び第７条第２項の申し込みをし、承認を受けてから、又はこれらと同時に、理事会において別に定める所により入会の申し込みを行うものとする。
３ 本法人の賛助会員として入会しようとする者は、理事会において別に定める所により入会の申し込みを行うものとする。
（経費負担）
第１３条 会員は、社員総会において別に定める会費を納入しなければならない。
（退会）
第１４条 会員は、理事会において別に定めるところにより届け出ることにより、任意に退会することができる。
（除名）
第１５条 会員及び社員が次のいずれかに該当するに至ったときは、社員総会の特別決議によって当該会員及び社員を除名することができる。
- 本定款その他の規則に違反したとき
- 本法人の名誉を傷つけ、又は目的に反する行為をしたとき
- その他除名すべき正当な事由があるとき
（会員及び社員の資格の喪失）
第１６条 前二条のほか、会員及び社員は、次のいずれかに該当するに至ったときは、その資格を喪失する。
- 会費の納入が継続して１年以上なされなかったとき
- 総社員が同意したとき
- 当該会員又は社員が死亡若しくは失踪宣告を受け、又は解散したとき
２ 社員は、前項及び前二条により社員として選任された学術会員であるＴＲＣが会員でなくなったときは、その資格を喪失する。
３ 社員は、前項のＴＲＣに退職等で所属しなくなったとき及びそのＴＲＣにおいて本法人の社員に選任される役職・地位を失ったとき、その資格を喪失する。
（会員資格喪失に伴う権利及び義務）
第１７条 会員が前三条の規定によりその資格を喪失したときは、本法人に対する会員としての権利を失い、義務を免れる。社員については、法上の社員としての地位を失う。ただし、未履行の義務は、これを免れることはできない。
２ 本法人は、会員がその資格を喪失しても、既納の会費その他の拠出金品は、これを返還しない。
第３章 社員総会
（種別）
第１８条 本法人の社員総会は、定時社員総会及び臨時社員総会の２種とする。
（構成）
第１９条 社員総会は、すべての社員をもって構成する。
（権限）
第２０条 社員総会は、次の事項について決議する。
- 社員の除名
- 役員の選任及び解任
- 役員の報酬の額又はその基準
- 各事業年度の決算報告
- 本定款の変更
- 解散
- 理事会において社員総会に付議した事項
- 前各号に定めるもののほか、法令に規定する事項及び本定款で定められた事項
（開催）
第２１条 本法人の社員総会は、毎年１回、毎事業年度の終了後３か月以内に開催し、臨時社員総会は、必要がある場合に開催する。
（招集）
第２２条 社員総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、理事会の決議に基づいて理事長が招集する。ただし、社員の全員の同意がある場合には、書面又は電磁的方法による議決権の行使を認める場合を除き、その招集手続きを省略することができる。
２ 総社員の議決権の１０分の１以上を有する社員は、理事長に対し、社員総会の目的である事項及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。
（議長）
第２３条 社員総会の議長は、理事長とする。
（決議）
第２４条 社員総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した社員の議決権の過半数をもって行う。
２ 前項の規定にかかわらず、次の議決は、特別決議として、総社員の半数以上であって、総社員の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
- 会員の除名
- 理事及び監事の解任
- 定款の変更
- 解散
- その他法令で定められた事項
３ 理事または監事を選任する議案を決議する場合には、候補者ごとに第１項の決議を行わなければならない。理事または監事の候補者の合計数が第２８条に定める定数を上回るときは、過半数の賛成を得た候補者の中から得票数の多い順に定数の枠に達するまでの者を選任する。
（書面による議決権行使）
第２５条 社員総会に出席できない社員は、議決権行使書（電磁的方法による投票を含む）をもって議決権を行使することができる。この場合においては、その議決権の数も前条の議決権の数に算入する。
（議決権の代理行使）
第２６条 社員は、委任状その他の代理権を証する書面を理事長に提出して、代理人によって議決権を行使することができる。この場合において、第２４条の適用については、その社員は出席したものとみなす。
（議事録）
第２７条 社員総会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。
２ 議長及び議事録作成の職務を行った理事は、議事録署名人として指名された理事2名とともに、前項の議事録に署名又は記名押印（電磁的方法による署名を含む）する。
第４章 役 員
（役員の設置）
第２８条 本法人には、次の役員を置く。
- 理事 ６名以上
- 監事 ２名以内
２ 理事のうちから代表理事３名を定める。
３ 代表理事の１名を理事長とし、２名を副理事長とする。
（選任）
第２９条 理事及び監事は、社員総会の決議によって選任する。ただし、理事は、第１０条に規定する社員の中から選任されなければならない。
２ 第７条の学術会員から選任された第１０条の社員のうち１名は、社員総会において理事に選任されなければならない。
３ 理事長及び副理事長は、理事会の決議によって理事の中から選定する。
（理事の職務権限）
第３０条 理事長及び副理事長は、本法人を代表し、その職務を統括する。
２ 理事長及び副理事長は、理事会の決定したところに従い、本法人の業務を執行する。
３ 理事長及び副理事長は、６か月に１回以上、自己の職務執行状況を理事会に報告しなければならない。
（監事の職務及び権限）
第３１条 監事は、理事の職務の執行を監査し、法令の定めるところにより、監査報告を作成する。
２ 監事は、いつでも、理事及び事務局に対して事業の報告を求め、本法人の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
（任期）
第３２条 理事の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。再任を妨げない。
２ 監事の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。
３ 増員または補欠として選任された理事の任期並びに補欠として選任された監事の任期は、在任理事の任期または任期満了前に退任した理事または監事の任期が満了すべき時までとする。理事または監事は、辞任または任期満了後においても、新たに選任された者が就任するまでは、理事または監事としての権利義務を有する。
（解任）
第３３条 理事又は監事は、社員総会の決議により解任することができる。
（報酬）
第３４条 理事及び監事の報酬は無報酬とする。但し、社員総会の決議をもって、報酬を支給することができる。
（損害賠償責任及び責任の一部免除）
第３５条 理事又は監事は、その任務を怠ったときは、本法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
２ 本法人は、前項の責任について、法令に定める要件に該当する場合には、理事会の決議によって、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
（外部役員の責任限定契約）
第３６条 本法人は、法第１１５条第１項により、外部監事との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任の限定契約を締結することができる。なお、責任の限度額は、法第１１３条第１項による最低責任限度額とする。
第５章 理 事 会
（構成）
第３７条 理事会は、すべての理事をもって構成する。
（権限）
第３８条 理事会は、本定款に別に定めるもののほか、次の職務を行う。
- 社員総会の日時及び場所並びに議事に付すべき事項の決定
- 規定の制定、変更及び廃止に関する事項
- 事業報告及び決算並びに事業計画及び収支予算の各承認
- 前各号に定めるもののほか本法人の業務執行の決定
- 理事の職務の執行の監督
- 代表理事（理事長・副理事長）及び常勤理事の選定及び解職
- 委員会の設置
（招集）
第３９条 理事会は、理事長が招集する。
２ 理事長が欠けたとき、または理事長に事故があるときは、予め定めた副理事長が理事会を招集する。
３ 理事会を招集する者は、理事会の日時、場所、目的、その他必要な事項を記載した書面をもって、理事会の日の７日前までに、各理事及び各監事に対してその通知を発しなければならない。
４ 前項にかかわらず、理事会は、理事及び監事全員の同意があるときは、招集手続きを経ることなく理事会を開催することができる。
（議長）
第４０条 理事会の議長は、理事長とする。
（決議）
第４１条 理事会の決議は、決議についての特別利害関係を有する理事を除く理事の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２ 前項にかかわらず、法第９６条の要件を満たしたときは、理事会の決議があったものとみなす。
（理事会の決議の省略）
第４２条 理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監事が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす。
（議事録）
第４３条 理事会の議事については、法令の定めるところにより、議事録を作成する。
２ 出席した理事長及び監事は、前項の議事録に署名または記名押印（電磁的方法による署名を含む）する。
第６章 常任理事会
（常任理事会）
第４４条 本法人の常任理事会は、理事長及び副理事長のほか、常任理事をもって構成する。
２ 常任理事は、常任理事会において１個の議決権を有する。
３ 常任理事会の決議は、議決権の過半数を有する常任理事が出席し、出席した常任理事の過半数をもって行う。
（常任理事会の議長）
第４５条 常任理事会の議長は、理事長とする。
（常任理事の任免）
第４６条 常任理事は、理事長が理事の中から選定する。
（権限）
第４７条 常任理事会は、法、その他法令及び本法人の定款に定められた社員総会及び理事会の権限事項を除き、決議をすることができる。
２ 常任理事会は、迅速な審議が必要な次に掲げる事項などを決議し、理事会を補佐する。
- 当法人の行う事業に関するビジョンの検討
- 各種契約の締結承認、ただし法第９０条第４項に掲げる理事に委任できない事項を除く。
- 理事会決議で委任された事項
- 第１号ないし第３号のほか、理事会及び社員総会の決議事項といえども、常任理事会で決議し、社員総会及び理事会に決議事項を具申することができる。
第７章 委 員 会
（委員会）
第４８条 本法人には、理事会の決議によって、本法人の業務を遂行するために必要な委員会を設置することができる。
２ 委員会は、次に掲げる者をもって構成する。
- 担当理事
- 委員長
- 委員
- その他理事会が必要と認めた者
３ 担当理事は、理事長又は理事の中から、理事会の決議によって定める。
４ 委員長は、理事会の決議を経て理事長が委嘱する。
５ 委員は、委員長の推薦により理事長が選任する。
６ 委員会における担当理事、委員長及び委員の任期は２年とし、再任を妨げない。
７ 委員会の目的、任務、組織及び運営に関し必要な事項は、理事会の決議によって別に定める。
第８章 事 務 局
（事務局）
第４９条 本法人の主たる事務所に事務局を置く。
２ 事務局の組織及び運営に関して必要な事項は、理事会が定める。
第９章 基 金
（基金を引き受ける者の募集）
第５０条 本法人は、基金を引き受ける者の募集をすることができる。
（基金の拠出者の権利）
第５１条 拠出された基金は、基金拠出者と合意した期日までは返還しない。
（基金の返還の手続）
第５２条 基金の拠出者に対する返還は、返還する基金の総額について定時社員総会における決議を経た後、理事会が決定したところに従って行う。
第１０章 会 計
（事業年度）
第５３条 本法人の事業年度は、毎年７月１日より翌年６月３０日までの年１期とする。
（事業計画及び収支予算）
第５４条 本法人の事業計画及び収支予算については、次の書類を理事長が作成し、理事会の承認を受けなければならない。これを変更する場合も同様とする。
- 事業計画書
- 収支予算書
- 資金調達及び設備投資の見込みを記載した書類
２ 前項の規定にかかわらず、やむを得ない理由により予算が成立しないときは、理事長は理事会の決議に基づき、予算成立の日まで前年度の予算に準じ収入を得又は支出することができる。
３ 前項の収入支出は、新たに成立した予算の収入支出とみなす。
（事業報告及び決算）
第５５条 事業報告及び決算については、毎事業年度終了後、理事長が当該事業年度に関する次の書類を作成し、第１号から第３号までの書類については監事の監査を受けた上で、理事会の承認を経て、定時社員総会に提出し又は提供しなければならない。
- 事業報告及びその附属明細書
- 貸借対照表及び損益計算書並びにそれらの附属明細書
- 財産目録
- 役員名簿
- 役員の報酬の額又はその基準を記載した書類
- 運営組織及び事業活動の状況の概要及びこれらに関する数値のうち重要なものを記載した書類
２ 事業報告については、理事長がその内容を定時社員総会に報告しなければならない。
３ 貸借対照表及び損益計算書並びに財産目録については、定時社員総会の承認を受けなければならない。
（剰余金の分配の禁止）
第５６条 本法人は、剰余金の分配を行うことができない。
（残余財産）
第５７条 この法人が清算する場合において有する残余財産は、社員総会の決議を経て、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律第５条第１７号に掲げる法人若しくは国又は地方公共団体に贈与する。
（特別の利益の禁止）
第５８条 本法人は、本法人の会員、役員、使用人若しくは基金の拠出者又はこれらと関係がある者に対し、特別の利益を与えることができない。
２ 本法人は、株式会社その他の営利事業を営む者又は特定の個人若しくは団体の利益を図る活動をしたものに対し、寄附その他の特別の利益を与えることができない。ただし、公益社団法人、公益財団法人又はそれに準じる者に対し、当該者が行う公益目的事業のために寄附その他の特別の利益を与える場合を除く。
第１１章 定款の変更及び解散
（定款変更）
第５９条 本定款は、社員総会の特別決議をもって変更することができる。
（解散）
第６０条 本法人は、次の事由によって解散する。
- 社員総会の特別決議
- 社員が欠けたとき
- 合併（合併により本法人が消滅した場合に限る。）
- 破産手続き開始の決定
- その他法令で定める事由
第１２章 公告方法
（公告方法）
第６１条 本法人の公告方法は、主たる事務所に公衆の見やすい掲示を行うこととする。
第１３章 附 則
（委任）
第６２条 本定款に定めるもののほか、本法人の運営に必要な事項は、理事会の議決を経て、理事長が別に定める。
最終改正 令和６年９月２０日
当法人の定款である。
東京都中央区日本橋室町3丁目2-1 日本橋室町三井タワー 7階
東北大学ナレッジキャスト株式会社内
一般社団法人ＡＲＯ協議会
代表理事 名井 陽